Gobernanza, cultura de cumplimiento y responsabilidad de los órganos de dirección

Los cuatro artículos precedentes de esta serie han trazado el mapa completo del compliance en el fútbol profesional y semiprofesional español, desde la evolución del marco normativo y jurisprudencial de la responsabilidad penal de las personas jurídicas –del Convenio de la OCDE y la Decisión Marco 2003/568/JAI a la configuración del artículo 31bis CP por las LO 5/2010 y 1/2015 y su validación definitiva en la STS 280/2026, de 16 de abril (caso Neymar)– hasta la descripción detallada de la arquitectura básica del sistema (manual de cumplimiento, mapa global de riesgos, políticas clave y órgano de cumplimiento autónomo) y su anclaje en el estándar UNE 19601 y en las exigencias específicas de la LNFP.

Sobre esta base, se han analizado dos ámbitos de riesgo estructural: de un lado, la integridad deportiva y la prevención del amaño de partidos, en el marco multinivel configurado por los códigos disciplinarios de la FIFA (2026) y de la UEFA (2024), el artículo 286 bis.4 CP, la Ley 13/2011 –con el Servicio SIGMA introducido por la Ley 23/2022– y el Convenio de Macolín; de otro, la protección de datos personales, con especial atención a los datos de salud, los datos biométricos, los datos de menores en cantera y la explotación audiovisual y digital, integrando las exigencias del RGPD y de la LOPDGDD en el sistema descrito.

El presente trabajo, quinto y último de la serie, aborda el que constituye simultáneamente el eslabón final y el verdadero punto de partida de cualquier programa de compliance eficaz: la gobernanza, la cultura de cumplimiento y la responsabilidad de los órganos de dirección.

Ningún sistema puede resultar efectivo si no descansa sobre una auténtica cultura de respeto al derecho, entendida en el sentido que la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha perfilado desde la STS 154/2016, de 29 de febrero –que vinculó por primera vez la condena de una persona jurídica con la ausencia de una “verdadera cultura de respeto al Derecho”– hasta la STS 280/2026 –que validó expresamente los modelos implantados obligatoriamente por la LNFP desde la temporada 2018‑2019 como sistemas que incorporan “la filosofía de la ética y el cumplimiento del derecho para operar en las competiciones deportivas” y constituyen un modelo eficaz que evita la comisión de irregularidades ad intra y ad extra–.

Esta cultura se concreta en un reparto claro de responsabilidades entre el Consejo de Administración o la Junta Directiva, como responsables últimos del sistema en su función de supervisión, y la dirección ejecutiva, encargada de su implementación efectiva y de la asignación de recursos, articulado todo ello mediante mecanismos de control, revisión continua y rendición de cuentas estructurada que permitan detectar y corregir deficiencias antes de que se traduzcan en responsabilidad penal, administrativa o disciplinaria para la entidad.

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José C. Páez Romero

Vicente Boquera Tarín