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La Sección Decimoctava de la Audiencia Provincial de Madrid ha confirmado la sentencia que rechazó la demanda presentada por Athletic Club y Real Madrid Club de Fútbol contra la Liga Nacional de Fútbol Profesional en relación con los acuerdos aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de LaLiga el 10 de diciembre de 2021, vinculados a la operación con CVC.
El tribunal desestima íntegramente el recurso de apelación de ambos clubes, confirma la resolución dictada el 19 de febrero de 2024 por el Juzgado de Primera Instancia nº 15 de Madrid e impone las costas de la segunda instancia a los apelantes, con pérdida del depósito constituido.
El origen del litigio
Athletic Club y Real Madrid recurrieron la sentencia de primera instancia que había desestimado su demanda contra LaLiga. Los clubes pretendían que se declarase la nulidad de los acuerdos adoptados como puntos tercero y cuarto del orden del día de la Asamblea General Extraordinaria de asociados de LaLiga celebrada el 10 de diciembre de 2021, así como la remoción de los efectos de los actos de ejecución derivados de dichos acuerdos.
La demanda se dirigía contra LaLiga y contó con la intervención de numerosos clubes como coadyuvantes de la posición de la organización. En primera instancia, el juzgado rechazó las pretensiones de Athletic Club y Real Madrid y les impuso las costas.
Los argumentos de Athletic Club y Real Madrid
En apelación, los clubes sostuvieron que los acuerdos impugnados suponían una vulneración de las reglas sobre los derechos audiovisuales del fútbol profesional y de las normas propias de una asociación de adscripción obligatoria como LaLiga.
Según los apelantes, la operación habría incorporado a un fondo de inversión como un actor económico cuyos intereses descansarían sobre el patrimonio y la solvencia de LaLiga y de sus clubes. También alegaron que los acuerdos alteraban el régimen de titularidad y reparto de los ingresos audiovisuales, obligaban a aceptar compromisos indemnizatorios contra su voluntad y generaban riesgos para los clubes no adheridos, especialmente por el mecanismo de neutralización previsto hasta la temporada 2071/2072.
Además, denunciaron una vulneración de su derecho de información y de su derecho a la prueba, al afirmar que no habían tenido acceso al contenido íntegro de los contratos que afectaban a los derechos audiovisuales durante cincuenta años.
La Audiencia rechaza la vulneración del derecho de información
La Sala comienza el análisis por la queja relativa al derecho de información de Athletic Club y Real Madrid. Y la rechaza.
El tribunal recuerda que LaLiga remitió a los clubes, el 23 de noviembre de 2021, documentación relativa a los acuerdos antes de la convocatoria de la Asamblea. También señala que ese mismo día se ofreció a todos los clubes la posibilidad de mantener reuniones para resolver dudas, con datos de contacto de los responsables de cinco aspectos esenciales de la operación.
La sentencia añade que, desde el 24 de noviembre hasta el 10 de diciembre de 2021, se puso a disposición de los clubes documentación adicional en las oficinas de LaLiga. Aunque parte de esa documentación tenía carácter confidencial y solo podía examinarse allí, la Audiencia considera relevante que los clubes pudieran revisarla incluso con asesores, tomar notas y analizarla en profundidad.
Con esa base, la Sala concluye que no se privó a los apelantes de la información necesaria para decidir sobre los acuerdos sometidos a la Asamblea. Tampoco aprecia infracción del artículo 16 de los Estatutos de LaLiga.
La Audiencia subraya, además, que el procedimiento no tenía por objeto controlar la validez o nulidad de los contratos suscritos, sino la validez de los acuerdos adoptados por la Asamblea General de LaLiga. Por ello, considera que no procedía convertir el pleito en un control sobre el contenido íntegro de esos contratos.
Los derechos audiovisuales: no hay cesión, sino gasto de comercialización
El segundo eje de la sentencia se centra en la alegación de que los acuerdos infringían el Real Decreto-ley 5/2015 sobre la comercialización de los derechos audiovisuales del fútbol profesional.
La Audiencia rechaza esa tesis. Parte de que los clubes son titulares de los derechos audiovisuales, conforme al artículo 2 del RDL 5/2015, pero recuerda que esa titularidad convive con la cesión necesaria de las facultades de comercialización conjunta a LaLiga, prevista tanto en la norma como en los Estatutos.
Para la Sala, la operación con CVC no implica una cesión de derechos audiovisuales en los términos defendidos por Athletic Club y Real Madrid. La sentencia describe la estructura como un contrato de cuentas en participación entre CVC y LaLiga, en virtud del cual CVC aporta 2.000 millones de euros. Esa cantidad se destinaría a financiar a los asociados con la finalidad de mejorar la competición y maximizar el resultado de la comercialización de los derechos audiovisuales.
La retribución anual de CVC, calculada sobre los ingresos de comercialización y variable en función de las circunstancias, es calificada por el tribunal como un gasto de comercialización y explotación de los derechos audiovisuales. En consecuencia, puede tenerse en cuenta al realizar el reparto de ingresos entre clubes.
La Sala rechaza así que exista una limitación ilegítima de la capacidad de autogobierno y autoorganización de LaLiga o de su libertad para comercializar los derechos audiovisuales. Para el tribunal, LaLiga no está sometida a un modelo predeterminado e inamovible de explotación, máxime cuando la operación persigue incrementar y maximizar los ingresos audiovisuales.
La neutralidad para los clubes no adheridos, clave en el fallo
Uno de los puntos centrales del recurso era el mecanismo de neutralización para los clubes no adheridos a la operación. Athletic Club y Real Madrid sostenían que existía riesgo de que ese mecanismo no se cumpliera en el futuro y de que los clubes no participantes acabaran soportando costes o riesgos derivados de la operación.
La Audiencia no comparte ese planteamiento. Considera que la operación es neutra para los apelantes, como ya había declarado la sentencia de instancia. Según la Sala, los clubes no adheridos no tienen que asumir ni soportar los gastos de comercialización relacionados con la operación.
El tribunal razona que la liquidación y el reparto de los ingresos netos por comercialización de los derechos audiovisuales constituyen un único acto. Solo después de esa liquidación LaLiga paga a cada club lo que le corresponde. Al practicar esa liquidación, los clubes no adheridos no soportan los gastos derivados de la operación, y su importe se calcula sobre esa base.
La sentencia añade que, conforme al contrato de financiación participativa, el eventual riesgo de impago de otros clubes lo soportan los clubes adheridos, no los no adheridos. Por ello, la Sala concluye que la neutralidad de Athletic Club y Real Madrid no resulta cuestionable.
La creación de LGI entra en la autoorganización de LaLiga
La Audiencia también rechaza que los acuerdos vulneren la Ley del Deporte o los Estatutos de LaLiga por crear una sociedad filial, LaLiga Group International (LGI), participada por LaLiga y CVC.
Para el tribunal, la creación de LGI se integra en la capacidad de autoorganización de LaLiga. La sociedad tiene por objeto desarrollar, por delegación de LaLiga, actividades preparatorias y de soporte vinculadas a la gestión de la comercialización. La Sala enfatiza que LaLiga mantiene las funciones esenciales que le atribuyen la ley y sus Estatutos: la comercialización de los derechos audiovisuales y la organización de la competición.
La sentencia destaca, además, que LaLiga conserva el control de LGI: ostenta más del 91% del capital social y el derecho a nombrar a cinco de los siete consejeros. Esta posición mayoritaria lleva a la Audiencia a descartar que la operación suponga un vaciamiento de LaLiga o una transferencia efectiva de sus funciones esenciales a un tercero.
CVC no tiene poder de gobierno en LaLiga
Otro de los argumentos analizados es el papel del comité de seguimiento previsto en la operación. La Audiencia afirma que dicho comité no constituye un órgano de gobierno de LaLiga, sino un mecanismo contractual mediante el cual CVC protege sus intereses económicos en la operación.
La Sala considera que esa estructura puede servir como garantía de que las decisiones se orienten a incrementar el valor de los derechos audiovisuales de la competición. Sin embargo, subraya que CVC no puede imponer su criterio frente al de LaLiga ni obligarla a seguir directrices. En palabras de la sentencia, CVC no ostenta ninguna posición de decisión o gobierno en LaLiga.
Supervisión del Consejo Superior de Deportes
La Audiencia también aborda la posibilidad de control por parte del Consejo Superior de Deportes. Frente a la alegación de los recurrentes, la Sala afirma que el CSD puede supervisar la actividad de LGI en la medida en que se trata de una sociedad participada por LaLiga.
La sentencia añade que la Ley del Deporte de 2022 despeja cualquier duda al respecto al regular las facultades de actuación del Consejo Superior de Deportes en su artículo 62.
Fallo: recurso desestimado, costas y pérdida del depósito
Tras rechazar todos los motivos de apelación, la Audiencia Provincial de Madrid confirma íntegramente la sentencia de primera instancia. El recurso de Athletic Club y Real Madrid queda desestimado, se imponen a ambos las costas procesales de la segunda instancia y se declara la pérdida del depósito constituido.
La resolución no admite recurso ordinario, aunque deja abierta la posibilidad de recurso extraordinario de casación si concurre alguno de los supuestos previstos en el artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en el plazo de veinte días y ante la misma Sala.
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